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重组新规为优质资产注入松绑 创业板允许借壳

时间:2019-10-26
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中国证监会于10月18日正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),并将自发布之日起实施。该修订版主要着眼于简化上市(通常称为“后门”)认证标准的重组,并有条件地允许GEM在后门上市等,并且受到市场的高度关注。

中国证监会上市公司监管部部长蔡建春在18日的例行新闻发布会上作了介绍。主要修订包括:第一个修订是简化上市重组的标准并取消“净利润”指标。二是将“累计优先原则”的计算期限进一步缩短至36个月。第三是允许将符合国家战略的高科技产业和与战略性新兴产业相关的资产进行重组并在创业板上市,而其他资产则不得进行重组并在创业板上市。创业板上市公司相关重大资产重组的实施,应当符合《重组办法》第13(2)条第一,第三,第四,第五款的有关规定,所购资产对应的经营单位为股份有限公司。或者是一家有限责任公司,并且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中定义的其他发行条件。第四是恢复对等融资的重组和上市。第五是丰富重大资产重组绩效补偿协议和承诺监督措施,加强责任追究。此外,它阐明了公司并购的监管规则的安排。

无条件放开GEM后门

为促进创业板重组和上市的改革,中国证监会在当日发布的《立法批注》中指出,考虑到创业板市场的定位并防止二级市场的投机,中国证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司进行重组和上市。以上要求被《重组办法》吸收,并且今天仍在使用。经过多年的发展,创业板公司的情况千差万别,市场各方不断提出建议,让创业板公司改制上市。

经过研究,为支持深圳建设具有中国特色的社会主义先驱示范区,为科技创新企业的发展服务,本次修订允许高新技术产业和战略性新兴产业相关资产符合要重组并在创业板上市的国家战略,以及其他资产。不允许在GEM上进行重组。相关资产应符合《重组办法》所列的一般重组条件和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

值得一提的是,关于创业板重组上市资产的范围,中国证监会在《立法批注》中指出,确定相关资产是否属于“高新技术产业和战略性新兴产业”是政策导向。符合国家战略”。专业性强,随着科学技术的发展和国家政策的调整,产业范围将不断变化。为了避免频繁修改规则,建议在《重组办法》中不具体定义上述行业的范围。中国证监会将指导深圳证券交易所根据实际情况厘清相关目录指引。

简化后门识别并恢复匹配的融资

根据介绍,《重组办法》的主要变化包括以下几个方面:

在重组上市标准时取消“净利润”指标。中国证监会在《立法批注》中指出,对于亏损,低利润的上市公司,“保护壳牌”和“培育壳牌”的情况是,中国证监会在2016年修订《重组办法》时设定了资产和净资产在重组中列出的标准。营业收入,净利润等指标。下2版

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