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收购标的连续两年未实现承诺业绩 投服中心要求润达医疗充分释疑

时间:2019-10-30
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润大医疗最近在上海证券交易所2019年半年度报告查询信中披露,子公司长春金哲瑞医疗技术有限公司(以下简称``标准公司'')两次破产的主要原因连续几年实现预期业绩是行业政策的调整,在收购时,公司设定了较高的预期利润并加剧了市场竞争。

中证中小投资者服务中心10月21日表示,投资中心对公司收购期间披露的评估报告,商誉减值测试等以及评估机构的评估是否合理表示高度关注。在过去两年中,目标公司的业绩偏离了行业的整体水平以及商誉减值的充足性。希望公司能充分向投资者说明,帮助投资者弄清事件背后的逻辑,切实维护投资者的合法权益。

评估组织对行业政策风险的全面考虑

2017年7月,公司以现金支付方式获得下属公司60%的股份,金额为9.03亿元。收购时,目标公司成立仅两年多,注册资本为1000万元。根据银信资产评估有限公司对该交易的评估报告(银函〔2017〕沪0367号),目标公司的估值升值率为1941.08%,采用收益法和市场法评估。确定收入法评估的结果。然而,评估报告及相关补充公告并未披露目标公司的未来盈利预测数据(如收入,成本和费用预测等),盈利预测的分析和判断过程,对公司的比较分析。目标公司和行业或竞争对手,以及可能的市场。管理风险未披露评估机构对目标公司的销售成本,期间费用率以及采购和销售业务的稳定性进行必要的分析和判断。特别是,目标公司是成立仅两年以上的新公司。在评估报告中未与目标结合的公司核心资源充分说明了采用收益法进行估值的合理性。

投资中心建议公司补充披露评估机构提供评估机构发布的评估声明的全文,并向投资者充分恢复目标公司估值的合理依据;并要求公司在2017年同时说明目标公司。2018年的实际经营状况与考核机构的预测数据一致。

公司未能达到标的公司承诺的业绩的原因之一是由于在过去的两年中东北三个省份对地区业绩引入了互认政策,这促进了公司业绩的提升。目标公司比较困难。投资中心表示,测试结果是相互认可的。该政策已在公司收购之前发布。评估机构的评估应预先判断行业政策对目标公司未来盈利能力的影响。但是,评估机构在2017年5月18日发布的评估报告中并未提及该行业。政策风险。投资中心要求评估机构解释评估中是否充分考虑了行业政策风险对目标公司未来盈利能力的影响。

绩效变化与整个行业不同

目标公司主要从事体外诊断产品的流通和服务业务,并且是Roche品牌免疫,生化产品以及Sysmex品牌某些产品在东北地区的主要分销商之一。目标公司2015年至2018年的净利润分别为-124.66百万元,647.37百万元,1.35亿元和1.47亿元。 2016年,公司净利润增加659,873千元,2017年和2018年均实现爆炸性增长。净利润增长率分别为108.54%和8.89%,业绩变化较大。

根据《2018年中国体外诊断行业年度报告》,近年来,体外诊断行业的增长率约为15%至20%,其中生化检测的增长率约为6%至7%,免疫增长率约为20%。同时,根据行业中心数据,体外诊断行业2016年至2018年的整体净利润增长率分别为21.08%,23.81%和16.11%,并且没有显着增长或快速下降目标公司指出的增长率。此外,尽管各地都实施了诸如“两票制”之类的行业政策,但属于体外诊断的上市公司(如Aide Bio,Basic Egg Bio和Mike Bio)的净利润增长率在过去两年中,该行业的平均比例保持在20%到40%之间。大约%的目标相似的公司没有显着变化。因此,投资中心要求公司从行业整体水平解释下属公司的业绩变化,2016年和2017年急剧增长的主要原因以及2018年增长急剧下降的原因。

此外,该公司披露目标公司连续两年未履行业绩承诺的另一个原因是,该地区的市场竞争格局正在从以价格和代理产品为核心的竞争模式转变为以服务能力为核心的竞争模式。多家上市公司加大了在东北地区的业务布局,本地终端客户对目标公司整合业务的接受度较低,发展速度低于预期。然而,在2017年和2018年,公司聘请的评估机构在目标公司形成的商誉的减值测试中未显示任何减值。根据《会计监管风险提示第8号商誉减值》的规定,当商誉形成时,当相关资产的现金流量或营业利润继续恶化或大大低于预期时,尤其是在被收购方未能达到预期业绩且市场竞争水平为显然不利,应该确定。有特定的损害迹象。投资中心要求评估机构具体说明由下属公司形成的商誉减值与当前变化的竞争格局相结合的合理性,以及上述对下属公司减值迹象的实际影响是否经过仔细适当地评估。考虑过的。

投资中心表示,对于上述问题,公司还将通过在线练习的方式向公司提出问题。希望公司能详细解答广大中小投资者的疑虑,充分维护投资者的知情权。

(编辑:李嘉玲)

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