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议市厅丨8个曾用名,第3季度营收为0,账面仅800万的亚太实业如何现金收购近3亿的公司?重组事宜遭深交所问询

时间:2019-11-20

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11月7日,亚太产业(证券交易所)收到深圳证券交易所的询价信。深交所密切关注亚太产业的重组,询问了此次交易中现金对价的具体资金来源、交易主体业绩波动较大的原因、能否如期联系到实际控制人股权的冻结等几个重要问题。

值得注意的是,就在APIC宣布将其资产出售给子公司和收购化工公司之前,APIC收到了深交所的一封调查函。

11月3日,海南亚太实业发展有限公司宣布计划通过现金交易将铜川亚84.156%的股份全部出售给亚太房地产,并计划通过现金交易由燕诺生物收购临港燕诺化工公司51%的股份。 公告称,在此次重组中,上述两项交易互为前提,同时实施。 如果其中任何内容因未获批准而无法实施,则该交易的其他内容将无法实施。

公司出售了兰州同创叶嘉房地产开发有限公司84.156%的全部股份,交易价格预计为7096.9万元至7916.6万元。计划以现金交易方式收购河北诺亚生物科技有限公司(以下简称“诺亚生物”)持有的沧州临港诺亚化工有限公司51%的股权。交易价格估计为2.856亿元至3.06亿元

打开亚太实业有限公司的F10,看看公司的基本情况。最引人注目的是亚太实业有限公司的一系列前身名称,从前身环岛实业有限公司到现在的亚太实业有限公司,中间有一个重复的缩写。亚太实业有限公司有整整八个以前的名字,尤其是大量的科技公司。由此,我们也可以大致了解一下这个企业的“困境”。

book仅800万,第三季度收入0,执行“吞蛇形象”?

如上所述,在这个交易计划中,两个股票估值有很大的不同。亚太实业拟出售的资产预计定价在7069.1万元至7910.6万元之间,而阿诺化工51%的股权预计定价在1万元至1万元之间。 根据亚太实业有限公司最新三季度报告数据,其账户货币资金只有801万元,报告期内公司经营活动产生的净现金流量为-166.7万元。即使考虑到对铜川嘉实业有限公司的处置将带来7000多万元人民币,也仍然不足以支付临港延诺51%股份的所有款项。

此次收购以现金形式进行,这意味着上市公司预计将支付2.85亿至3亿元的交易对价。 数据显示,亚太产业账户上的资金很难支付如此高的交易对价。

对此,深交所还要求公司解释此次交易现金对价的具体来源和安排,以及公司履行合同的能力是否存在重大不确定性。

仔细查看公司的财务数据,公告显示,公司前三季度营业收入为1178.26万元,同比下降37.38%,但上市公司第三季度收入为0元 事实上,该公司的主要业务几乎停滞不前。2018年,所有收入来自房地产项目亚太玫瑰园项目的房地产销售。 根据深交所此前的询价信,项目结束时“开发产品”账户余额仅为4078万元,“开发成本”账户余额为1.1亿元,仅比年初多46.88万元。

根据重组计划,2018年收购目标临港诺亚的收入为1.9亿元,是上市公司收入的五倍。这一“蛇吞象”交易显然构成了重大资产重组。 现金交易的使用不会导致上市公司股权发生变化,亚太产业的实际控制人也不会发生变化。因此,这不会构成上市重组。

收购目标净利润波动明显

该计划显示,临港燕诺2017年1-9月、2018年和2019年净利润分别为2323.39万元、563.97万元和3295.57万元。数据显示,今年前三个季度,该目标的净利润超过了2017年和2018年的总和 同时,交易对手已做出履约承诺,2020年、2021年和2022年净利润承诺总额不低于1.6亿元。

截至今年第三季度末,临港燕诺化工总资产4.22亿元,总负债2.5亿元,净资产1.73亿元。 粗略估计,临港诺亚化工公司此次交易的估值为5.6亿至6亿元,分别比净资产高223.7%和246.8%。

对此,深交所要求亚太行业解释:临港诺亚报告期业绩大幅波动的原因,分析并解释标的资产是否持续盈利,本次交易是否符合《重组办法》的相关要求;根据行业竞争格局、目标资产的历史绩效和手头订单情况,全面分析了目标资产未来绩效承诺的可实现性。

出售对象同创叶嘉的股票被冻结。

截至本计划签署之日,亚太实业持有的同创叶嘉股份价值1342.29万元已被冻结。 朱全祖,贵公司和贵公司的实际控制人,承诺在披露重大资产重组草案之前完全解除股权冻结。

对此,深交所要求亚太实业结合公司及其控股股东的资本状况,说明是否存在股权冻结无法解除的风险,如果存在,股权冻结无法解除的事项是否构成此次重大资产重组的重大障碍,以及重组无法完成可能对公司造成的影响。

两次重组失败,第三次能成功吗?

公共财政数据显示,自2002年以来,亚太产业一直徘徊在亏损和“小幅盈利”之间。 自2010年亚太产业转型房地产开发业务以来,在其他房地产开发商业绩大幅提升的同时,亚太房地产在甘肃的盈利能力仍未大幅提升。近年来,亚太产业陷入了绩效困境。从去年年底开始,亚太工业开始计划重组和摆脱困境。

2018年12月28日,公司计划从信实集团购买信实香港70%的股权。标的资产100%的交易价格暂定为2亿元至2.8亿元。 信实香港的主要业务是向全球生物技术和制药公司提供R&D创新药物外包服务 然而,由于未能就重要问题达成协议,双方于今年4月终止了收购意向。

但与此同时,亚太产业与新洁高科技签署《合作备忘录》,打算以现金购买新洁高科技在新恒冲不少于70%的股权。与亚太房地产签署《股权出售框架协议》,将铜创叶嘉84.156%的股权出售给亚太房地产。 今年9月,该公司宣布,由于国家医药行业政策的变化,目标公司三年业绩承诺的金额不确定,重组再次搁浅。

对此,深交所还要求亚太实业解释今年4月终止重组计划的具体原因和考虑因素,计划的重大重组事项是否审慎,董事、监事和高级管理人员在本次交易中是否勤勉尽责,是否有利于维护贵公司和全体股东的利益。

近年来,亚太产业陷入了业绩困境。从其8个前名称中相对较多的一个,尤其是ST,可以看出,此次对精细化工企业的跨境收购可以说是上市公司的“自救”。 然而,本文中提到的几种当前情况确实存在。此次跨境并购能否成功实现,仍需后续观察。

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(责任编辑:邵晓辉)

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